第一章总则

　　第一条为维护广东奇德新材料股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人

　　的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公

　　司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订

　　第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

　　公司是由江门市奇德工程塑料科技有限公司以整体变更方式发起设立；在江门市工

　　第三条公司于2021年4月7日经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监

　　会）同意注册，首次向社会公众发行人民币普通股2,104万股，于2021年5月26日在

　　第四条公司注册名称：广东奇德新材料股份有限公司。

　　英文名称：GuangdongKitechNewMaterialsCo.,Ltd.

　　第五条公司住所：江门市江海区连海路323号

　　第六条公司注册资本为人民币8,416万元。

　　第七条公司为永久存续的股份有限公司。

　　第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，

　　第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股

　　东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高

　　级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公

　　司董事、监事、总经理（经理）和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起

　　第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理（副经理）、董事会

　　第十二条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公

　　第二章经营宗旨和范围

　　第十三条公司的经营宗旨：根据有关法律、法规，自主开展各项业务，不断提高公

　　司的经营管理水平，实现股东权益和公司价值的最大化，创造良好的经济和社会效益，

　　第十四条经依法登记，公司的经营范围为：新材料技术研发;工程塑料及合成树脂

　　制造;工程塑料及合成树脂销售;合成材料制造(不含危险化学品);合成材料销售;高性能

　　纤维及复合材料制造;高性能纤维及复合材料销售;塑料制品制造;塑料制品销售;玻璃纤

　　维增强塑料制品制造;玻璃纤维增强塑料制品销售;橡胶制品制造;橡胶制品销售;塑胶表

　　面处理;模具制造;模具销售;石墨及碳素制品制造;化工产品生产(不含许可类化工产品);

　　化工产品销售(不含许可类化工产品);技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术

　　转让、技术推广;工程和技术研究和试验发展;技术进出口;货物进出口;国内贸易代理。(依

　　本章程记载的经营范围与公司登记机关不一致的，以公司登记机关核准的为准。

　　第三章股份

　　第一节股份发行

　　第十五条公司的股份采取股票的形式。

　　第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当

　　同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认

　　第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。

　　第十八条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存

　　第十九条公司发起人及其认购的股份数分别为：饶德生认购1,000.00万股；江门

　　市邦德投资有限公司认购200.00万股；陈云峰认购150.00万股；陈栖养认购150.00万股。

　　各发起人均以其持有的江门市奇德工程塑料科技有限公司的出资对应截至2014年4

　　月30日的经审计净资产2,898.83万元，按1.9326:1的比例折合为公司股本，余额部分计

　　第二十条公司股份总数为8,416万股，均为人民币普通股。

　　第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、

　　第二节股份增减和回购

　　第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分

　　(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

　　第二十三条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及

　　第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

　　（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

　　（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

　　（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

　　除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

　　第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行

　　公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形

　　第二十六条公司因本章程第二十四条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形收购

　　本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第(三)项、第(五)

　　项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决

　　公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自

　　收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6个月内转让或者

　　注销；属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得

　　超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在三年内转让或者注销。

　　第三节股份转让

　　第二十七条公司的股份可以依法转让。

　　第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

　　第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公

　　开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

　　公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情

　　况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司

　　股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其

　　因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发生

　　公司董事、监事、高级管理人员应遵守中国证监会、深圳证券交易所关于持有公司

　　第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司5％以上股份的股东，将其

　　持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6

　　个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，

　　证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5％以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限

　　前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性

　　质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股

　　公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事

　　会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起

　　公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

　　第四章股东和股东大会

　　第一节股东

　　第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股

　　东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同

　　第三十二条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的

　　行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股

　　第三十三条公司股东享有下列权利：

　　(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

　　(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应

　　(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

　　(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

　　(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、

　　(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

　　(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

　　(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

　　第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证

　　明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的

　　第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请

　　股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或

　　者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

　　第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程

　　的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1％以上股份的股东

　　有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规

　　或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

　　监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之

　　日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥

　　补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉

　　他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两

　　第三十七条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股

　　第三十八条公司股东承担下列义务：

　　(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位

　　公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

　　公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人

　　(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

　　第三十九条持有公司5％以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，

　　第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反

　　公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东

　　应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资

　　金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位

　　公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司

　　董事会视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事，提议股东大会予以

　　公司董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制，即：董事会发现控股

　　股东侵占公司资产的，应立即对控股股东所持公司股份申请司法冻结，凡不能在规定时

　　第二节股东大会的一般规定

　　第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

　　（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事

　　（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

　　（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

　　（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%

　　（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他

　　上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

　　第四十二条未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。公司下列对外

　　（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；

　　（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％

　　（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；

　　（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金

　　（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；

　　（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

　　（七）法律法规或者公司章程规定的其他担保情形。

　　董事会有权审批本条规定的应由股东大会批准以外的其他对外担保事项。董事会审

　　股东大会审议本条第一款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决

　　公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按

　　所享有的权益提供同等比例担保，属于第本条第一款第（一）项至第（四）项情形的，

　　公司或股东、董事、监事、总经理（经理）等高级管理人员违反上述审批权限或者

　　审议程序进行对外担保，给公司或其他股东利益造成损失的，应当承担相应的赔偿责任。

　　第四十三条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开

　　第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东

　　(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；

　　(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

　　(三)单独或者合计持有公司10％以上股份的股东请求时；

　　(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

　　第四十五条本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或通知中确定的地点。

　　股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东

　　第四十六条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

　　(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

　　(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

　　(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

　　股东大会决议及法律意见书应当在股东大会结束当日在符合条件媒体披露。

　　第三节股东大会的召集

　　第四十七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开

　　临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后

　　董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大

　　第四十八条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董

　　事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提

　　董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大

　　董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为

　　董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

　　第四十九条单独或者合计持有公司10％以上股份的股东有权向董事会请求召开临

　　时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章

　　程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

　　董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东

　　董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独

　　或者合计持有公司10％以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当

　　监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，

　　监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，

　　连续90日以上单独或者合计持有公司10％以上股份的股东可以自行召集和主持。

　　第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向深

　　在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10％。

　　监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向深圳证券交易

　　第五十一条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配

　　合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持

　　召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名

　　第五十二条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。

　　第四节股东大会的提案与通知

　　第五十三条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，

　　第五十四条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3％以

　　单独或者合计持有公司3％以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临

　　时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公

　　除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知

　　股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行

　　第五十五条召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股

　　东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

　　公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

　　第五十六条股东大会的通知包括以下内容:

　　(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出

　　股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，同时在

　　符合条件媒体披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理判断所必需的其他资料。拟讨论

　　的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事

　　股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午

　　股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，

　　股东大会延期的，股权登记日仍为原股东大会通知中确定的日期、不得变更，且延

　　期后的现场会议日期仍需遵守与股权登记日之间的间隔不多于七个工作日的规定。

　　第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露

　　(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

　　(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

　　第五十八条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东

　　大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开

　　日至少2个交易日前发布通知，说明延期或取消的具体原因。延期召开股东大会的，应

　　第五节股东大会的召开

　　第五十九条公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。

　　对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时

　　股东大会、董事会或者监事会不能正常召开，或者决议效力存在争议的，公司应当

　　及时披露相关事项、争议各方的主张、公司现状等有助于投资者了解公司实际情况的信

　　出现前款规定情形的，董事会应当维护公司正常生产经营秩序，保护公司及全体股

　　第六十条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并

　　股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

　　第六十一条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份

　　的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、

　　法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席

　　会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出

　　席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权

　　第六十二条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

　　(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

　　(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

　　第六十三条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己

　　第六十四条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或

　　者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书

　　委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代

　　第六十五条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会

　　议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、

　　第六十六条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共

　　同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。

　　在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，

　　第六十七条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，

　　第六十八条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半

　　监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履

　　股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

　　召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出

　　席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开

　　第六十九条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，

　　包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议

　　记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。

　　第七十条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大

　　第七十一条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解

　　第七十二条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所

　　持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数

　　第七十三条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

　　(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

　　(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理（经理）和其他高级管

　　(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的

　　(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

　　(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

　　第七十四条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、

　　监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应

　　当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料

　　第七十五条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力

　　等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大

　　会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派

　　第六节股东大会的表决和决议

　　第七十六条股东大会决议分为普通决议和特别决议。

　　股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权

　　股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权

　　第七十七条下列事项由股东大会以普通决议通过：

　　(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

　　(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

　　第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通过：

　　(四)公司在连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经

　　(六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生

　　第七十九条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，

　　股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。

　　公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的

　　股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，

　　该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股

　　公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法

　　规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投

　　票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征

　　集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

　　第八十条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其

　　所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非

　　股东大会有关联关系的股东的回避和表决程序如下：

　　(一)股东大会审议的某一事项与某股东存在关联关系，该关联股东应当在股东大会

　　(二)股东大会在审议关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的股东与关联交

　　易事项的关联关系；会议主持人明确宣布关联股东回避，而由非关联股东对关联交易事

　　(三)关联交易事项形成决议须由非关联股东以具有表决权的股份数的二分之一以

　　(四)关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息披露或回避的，股东大会

　　第八十一条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司

　　“怎么提升在九游娱乐的游戏体验？”

　　将不与董事、总经理（经理）和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业

　　第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

　　董事会应当向股东公告董事、监事候选人的简历和基本情况。

　　（一）董事会、单独或者合并持有公司3％以上股份的股东有权向董事会提出非独

　　立董事候选人的提名，其提名候选人人数不得超过拟选举的董事人数，董事会经征求被

　　（二）监事会、单独或者合并持有公司3％以上股份的股东有权提出非职工代表监

　　事候选人的提名，其提名候选人人数不得超过拟选举的非职工代表监事人数，经监事会

　　（三）监事会中的职工监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式

　　（四）独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执

　　股东大会就选举二名以上董事、监事进行表决时，实行累积投票制。

　　前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事

　　（一）公司独立董事、非独立董事、监事应分开选举，分开投票。

　　（二）选举独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以其

　　有权选出的独立董事人数的乘积数，该票数只能投向该公司的独立董事候选人，得票多

　　（三）选举非独立董事、监事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数

　　乘以其有权选出的非独立董事、监事人数的乘积数，该票数只能投向该公司的非独立董

　　（四）在候选人数多于本章程规定的人数时，每位股东投票所选的独立董事、非独立

　　董事和监事的人数不得超过本章程规定的独立董事、非独立董事和监事的人数，所投选

　　第八十三条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项

　　有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决，股东或者其代理人不得对同一事项

　　的不同提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议

　　第八十四条股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被

　　第八十五条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决

　　第八十六条股东大会采取记名方式投票表决。

　　第八十七条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。

　　股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监

　　通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查

　　第八十八条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣

　　在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、

　　计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

　　第八十九条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同

　　未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，

　　第九十条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组

　　织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣

　　布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

　　第九十一条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人

　　人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提

　　第九十二条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在

　　第九十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在本次股

　　第九十四条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在

　　第五章董事会

　　第一节董事

　　第九十五条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

　　(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处

　　(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理（经理），对该公司、企

　　(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个

　　(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

　　(七)被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，期限尚

　　(八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

　　违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出

　　董事在任职期间出现本条第一款第一项至第六项情形之一的，相关董事应当立即停

　　止履职并由公司按相应规定解除其职务；公司董事在任职期间出现本条第一款第七项或

　　相关董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加董事会会

　　议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。

　　第九十六条董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职

　　董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时

　　改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程

　　董事可以由总经理（经理）或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理（经理）或

　　第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：

　　(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

　　(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

　　(四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人

　　(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

　　(六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商

　　(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

　　董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔

　　第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

　　(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家

　　法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范

　　(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、

　　(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

　　(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

　　第九十九条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视

　　第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职

　　如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数，或者独立董事辞职导致独立董

　　事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事

　　就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

　　除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

　　董事提出辞职的，公司应当在提出辞职之日起六十日内完成补选，确保董事会及其

　　第一百零一条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对

　　公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在董事辞职生效或任期届满

　　第一百零二条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义

　　代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在

　　第一百零三条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规

　　第一百零四条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章以及公司独立董事工作

　　第二节董事会

　　第一百零五条公司设董事会，对股东大会负责。

　　公司应当依据法律法规和公司章程召开董事会，董事会决议涉及须经股东大会审议

　　的事项，或者有关法律、法规规定的所述重大事项，公司应当分别披露董事会决议公告

　　第一百零六条董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1名。

　　(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

　　(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的

　　(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

　　(十)决定聘任或者解聘公司总经理（经理）、董事会秘书及其他高级管理人员；根

　　据总经理（经理）的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理（经理）、财务负责人等高

　　(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

　　(十五)听取公司总经理（经理）的工作汇报并检查总经理（经理）的工作；

　　(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

　　第一百零八条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意

　　第一百零九条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提

　　高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大

　　第一百一十条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事

　　项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织

　　（一）应由董事会审议批准的交易事项（提供担保、提供财务资助除外）如下：

　　产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准。但交易涉及的资产总额占公司最近

　　一期经审计总资产的50%以上的或购买、出售资产连续十二个月内累计金额（以资产总

　　额和成交金额中的较高者作为计算标准）占公司最近一期经审计总资产30%以上的，还

　　经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；但交易标的（如股权）最近一

　　个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝

　　审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；但交易标的（如股权）最近一个会计

　　年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过

　　且绝对金额超过1000万元；但交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经

　　审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元，还应提交股东大会审议。

　　超过100万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且

　　上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

　　公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于按照本

　　条的规定履行股东大会审议程序。公司发生的交易仅达到本条第（一）项的第3项或者第

　　公司购买、出售资产交易（以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准），按

　　交易类型连续十二个月内累计金额达到最近一期经审计总资产30%的，除应按照上述规

　　定提交大会审议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，还应当聘请符合

　　交易标的为公司股权且达到本条第（一）项规定的股东大会审议标准，公司应当披

　　露交易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开

　　日不得超过六个月；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告，评估基

　　准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。审计报告和评估报告应当由符

　　（二）应由董事会批准的关联交易（提供担保、提供财务资助除外）如下：

　　公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一

　　期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当聘请符合《证券法》规定的证券服务机

　　构对交易标的进行审计或评估，并将该交易提交股东大会审议。与日常经营相关的关联

　　公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司为控

　　股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提

　　（三）公司提供财务资助应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决

　　但财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议:

　　资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，免于适用本条

　　公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等

　　关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供财务资助或者委托理财。

　　（四）超过董事会上述权限的，或依照法律、法规、规范性文件、上市规则及证券

　　交易所要求应由股东大会审议的，或董事会认为有必要须报股东大会批准的，应提交股

　　第一百一十一条董事会设董事长1人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。

　　第一百一十二条董事长行使下列职权:

　　(四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；

　　(五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定

　　第一百一十三条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推

　　第一百一十四条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日

　　第一百一十五条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议

　　召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

　　第一百一十六条召开临时董事会会议，董事会应当于会议召开3日前以专人送出、

　　邮递、传真、电子邮件或本章程规定的其他方式通知全体董事以及其他应列席会议的人

　　情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式

　　第一百一十七条董事会会议通知包括以下内容：

　　第一百一十八条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，

　　第一百一十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对

　　该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关

　　联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席

　　第一百二十条董事会决议表决方式为：记名投票表决。

　　董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真或电子邮件及其他

　　第一百二十一条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面

　　委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期

　　限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。

　　董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

　　第一百二十二条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董

　　董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年。

　　第一百二十三条董事会会议记录包括以下内容：

　　(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；

　　(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。

　　第一百二十四条公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略与可持续发展、

　　提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会

　　授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中

　　审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集人，审计委

　　员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事且召集人为会计专业人士。董事会

　　第六章总经理（经理）及其他高级管理人员

　　第一百二十五条公司设总经理（经理）1名，由董事会聘任或解聘。

　　公司设副总经理（副经理），由董事会聘任或解聘。

　　公司总经理（经理）、副总经理（副经理）、董事会秘书及财务总监为公司高级管

　　第一百二十六条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于公司高

　　本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)～(六)关于勤勉义务的

　　高级管理人员在任职期间出现本章程第九十五条第一款第一项至第六项情形之一

　　的，相关高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；公司高级管

　　理人员在任职期间出现本章程第九十五条第一款第七项或者第八项情形的，公司应当在

　　第一百二十七条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，

　　不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪

　　第一百二十八条总经理（经理）、副总经理（副经理）、董事会秘书及财务总监每

　　第一百二十九条总经理（经理）对董事会负责，行使下列职权:

　　(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

　　(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理（副经理）、财务总监；

　　(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

　　第一百三十条总经理（经理）应制订总经理（经理）工作细则，报董事会批准后实

　　第一百三十一条总经理（经理）工作细则包括下列内容:

　　(一)总经理（经理）会议召开的条件、程序和参加的人员；

　　(二)总经理（经理）及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

　　(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制

　　第一百三十二条总经理（经理）可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理（经

　　第一百三十三条副总经理（副经理）由总经理（经理）提名，董事会聘任，副总经

　　第一百三十四条公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文

　　董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

　　第一百三十五条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或

　　公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级

　　管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损

　　第七章监事会

　　第一节监事

　　第一百三十六条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。

　　公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间

　　监事在任职期间出现本章程第九十五条第一款第一项至第六项情形之一的，相关监

　　事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；公司监事在任职期间出现本章程

　　第九十五条第七项或者第八项情形的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职

　　相关监事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加监事会会

　　第一百三十七条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和

　　第一百三十八条监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。

　　第一百三十九条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成

　　员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章

　　监事辞职应当提交书面辞职报告，除因职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少

　　于监事会成员人数的三分之一的之外，辞职自辞职报告送达监事会时生效。在职工代表

　　监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员人数的三分之一的情形下，辞职报告应

　　当在下任监事填补空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职监事仍应当按照

　　第一百四十条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签

　　第一百四十一条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建

　　第一百四十二条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，

　　第一百四十三条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的

　　第二节监事会

　　第一百四十四条公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事

　　会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不

　　能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会

　　监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于

　　公司应当依据法律法规和公司章程召开监事会，会议结束后及时披露监事会决议公

　　第一百四十五条监事会行使下列职权：

　　(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

　　(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、

　　(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予

　　(五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大

　　(七)依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

　　(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律

　　第一百四十六条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会

　　第一百四十七条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，

　　以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，

　　第一百四十八条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应

　　监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录

　　第一百四十九条监事会会议通知包括以下内容:

　　第八章财务会计制度、利润分配和审计

　　第一节财务会计制度

　　第一百五十条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务

　　第一百五十一条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和深圳证

　　券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证

　　监会派出机构和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和

　　前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送季度财务

　　上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

　　第一百五十二条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不

　　第一百五十三条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10％列入公司法定公

　　积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50％以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之

　　公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取

　　公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本

　　股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，

　　第一百五十四条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为

　　法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25％。

　　第一百五十五条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东

　　第一百五十六条公司的利润分配政策为：

　　法律、法规允许的其他方式分配股利，并优先采取现金分红的方式进行利润分配。

　　（1）公司上一会计年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、任意公积金

　　后有可分配利润的，如无重大投资计划或重大现金支出发生，则公司应当进行现金分红，

　　①在当年盈利的条件下，公司每年以现金方式分配的利润应当不少于当年实现的可

　　分配利润的10%；如果因现金流情况恶化或其他特殊原因导致当年利润分配方案中的现

　　金分红比例未达到当年实现的可分配利润的10%，应参照“股利分配政策的决策机制和

　　②如果公司当年现金分红的利润已超过当年实现的可分配利润的10%或在利润分配

　　方案中拟通过现金方式分红的利润超过当年实现的可分配利润的10%，对于超过当年实

　　现的可分配利润的10%的部分，公司可以采取股票方式进行利润分配；在董事会审议该

　　股票分红议案之前，独立董事、外部监事（若有）应事先审议同意并对股票分红的必要

　　性发表明确意见；在股东大会审议该股票分红议案之前，董事会应在定期报告和股东大

　　（2）公司在营业收入快速增长、利润投资较有利、股本规模需扩充等情况下，可以

　　选择派发股票股利。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净

　　资产的摊薄等真实合理因素；公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身

　　经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排以及投资者回报等因素，

　　①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在

　　②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在

　　③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定处理。

　　现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

　　重大资金支出（募集资金投资项目除外）是指：公司未来12个月内拟对外投资或收

　　购资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，或超过公司最近一期经

　　公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红

　　的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相

　　应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制

　　机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（3）公司该年度资产负债

　　满足上述条件时，公司该年度应当进行利润分配；不满足上述条件之一，公司该年

　　（1）公司每年利润分配方案由董事会结合公司章程的规定、公司盈利及资金需求

　　等情况提出、拟订；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董

　　事会审议。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红

　　的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分

　　红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事

　　的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的

　　监事会应对董事会制定公司利润分配方案的过程及决策程序进行监督并发表审核

　　董事会审议利润分配方案时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；

　　股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中

　　小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。在审议利润分配方案时，公

　　司应为股东提供网络投票方式进行表决。股东大会审议利润分配方案时，须经出席股东

　　（2）如公司符合现金分红条件但不提出现金分红方案，公司董事会应就具体原因、

　　留存未分配利润的确切用途以及收益情况进行专项说明，监事会应当对董事会制定该分

　　需要确需调整利润分配政策（包括现金分红政策）的，应当满足公司章程规定的条件，

　　调整后的利润分配政策（包括现金分红政策）不得违反相关法律法规、规范性文件的有

　　关规定；公司调整利润分配政策（包括现金分红政策）应由董事会详细论证调整理由并

　　形成书面论证报告，监事会应当发表明确意见。公司调整利润分配政策（包括现金分红

　　政策）的议案经董事会审议通过后提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所

　　持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议调整利润分配政策（包括现金分红政策）

　　（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

　　（4）公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水

　　（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到

　　对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透

　　第二节内部审计

　　第一百五十七条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和

　　第一百五十八条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。

　　第三节会计师事务所的聘任

　　第一百五十九条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、

　　第一百六十条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大

　　第一百六十一条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会

　　第一百六十二条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前20天事先通知会计

　　师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

　　会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。

　　第九章通知和公告

　　第一节通知

　　第一百六十三条公司的通知以下列形式发出：

　　第一百六十四条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关

　　第一百六十五条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。

　　第一百六十六条公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真等方式进

　　第一百六十七条公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真等方式进

　　第一百六十八条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，

　　被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第3个工作

　　日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知

　　第一百六十九条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没

　　第二节公告

　　第一百七十条公司以中国证监会指定的创业板信息披露媒体为公司规定的刊登公

　　第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算

　　第一节合并、分立、增资和减资

　　第一百七十一条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

　　一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一

　　第一百七十二条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及

　　财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定信息

　　披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45

　　第一百七十三条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者

　　第一百七十四条公司分立，其财产作相应的分割。

　　公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日

　　第一百七十五条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在

　　第一百七十六条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

　　公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定信

　　息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起

　　第一百七十七条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记

　　机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依

　　公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

　　第二节解散和清算

　　第一百七十八条公司因下列原因解散：

　　(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

　　(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

　　(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他

　　途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10％以上的股东，可以请求人民法院解散公

　　第一百七十九条公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的，可以通过修改本

　　依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通

　　第一百八十条公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第

　　(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算

　　组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申

　　第一百八十一条清算组在清算期间行使下列职权：

　　(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

　　第一百八十二条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在指定

　　信息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告

　　债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权

　　第一百八十三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制

　　公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所

　　清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规

　　第一百八十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公

　　公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

　　第一百八十五条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人

　　第一百八十六条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

　　清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

　　清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　第一百八十七条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

　　第十一章修改章程

　　第一百八十八条有下列情形之一的，公司应当修改章程：

　　(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、

　　(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

　　第一百八十九条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主

　　第一百九十条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修

　　第一百九十一条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

　　第十二章附则

　　(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50％以上的股东；持有股份的比

　　例虽然不足50％，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大

　　(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，

　　(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其

　　直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，

　　第一百九十三条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程

　　第一百九十四条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有

　　第一百九十五条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“超过”、

　　“以外”、“低于”、“多于”不含本数。本章程所称“元”如无特指，均指人民币元。

　　第一百九十六条本章程由公司董事会负责解释。《公司法》或有关法律、行政法

　　第一百九十七条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议

　　第一百九十八条本章程经公司股东大会审议通过之日起生效。

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